Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Нива».

Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145.

Адрес Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145.

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата определения (фиксации) лиц, имевших право на участие в общем собрании: 26.11.2019.

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 17.12.2019.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145.

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040. Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145, фойе административного здания АО «Нива»

Дата проведения общего собрания: 20.12.2019.

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 26 ноября 2019 года.

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, состоит из 417 500 000 (Четыреста семнадцать миллионов пятьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 0,10 (Десять) копеек.

Повестка дня общего собрания:

 

  1. Об одобрении сделок с ПАО Сбербанк по предоставлению поручительств, в совершении которых имеется заинтересованность.
  2. О заключении крупной сделки (кредитного договора), договора залога.

 

Председатель общего собрания (Председательствующий на общем собрании): В.В. Пшеничный

Секретарь общего собрания: В.В. Волков

Лицо, уполномоченное регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии: Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности от 18.12/2019 № Ф/Тих-181219)

Первый вопрос повестки дня: Об одобрении сделок с ПАО Сбербанк по предоставлению поручительств, в совершении которых имеется заинтересованность.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 417 500 000 голосов.

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 126 500 000 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 416 000 000 голосов.

 

Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании: 125 000 000 голосов.

 

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» - 125 000 000 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0 %.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

Формулировка решения, по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, где заинтересованным лицом выступает акционер Даньшин Петр Георгиевич, являющийся акционером ОАО им Ленина и АО Нива, владеющий более 50% акций, на следующих условиях а именно: заключение между АО «Нива» (ОГРН 1082326000041, ИНН 2326008591, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, дом № 145) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – Кредитор/Банк) договоров поручительства, далее – Договоры поручительства, на следующих условиях: 

                Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом № 113) (далее – Заемщик), всех обязательств по Договору невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

  • Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина
  • Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
  • Целевое назначение кредита: погашение обязательств по сделке товарный своп с предоплатой перед ПАО Сбербанк.
  • Размер кредита: 305 000 000 (триста пять миллионов) рублей
  • Срок кредитования: не более 6 месяцев
  • График погашения кредита: в соответствии с договором
  • Размер процентной ставки: 9,0%
  • Кредитные платы:   с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку,в том числе повышать, в соответствии с договором.
  • Неустойки: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), в соответствии с договором.

                        Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ОАО имени Ленина (ОГРН 1082326000030, ИНН 2326008584, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Колхозная, дом № 113) (далее – Заемщик), всех обязательств по Договору возобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

  • Выгодоприобретатель по сделке: ОАО имени Ленина
  • Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
  • Целевое назначение кредита: для приобретения материально производственных запасов.
  • Размер кредита: 100 000 000 (сто миллионов) рублей
  • Срок кредитования: не более 12 месяцев
  • График погашения кредита: на условиях, согласованных с банком
  • Размер процентной ставки: не более 12 %, с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку,в том числе повышать, в соответствии с договором.
  • Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), в соответствии с договором.

            Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, где заинтересованным лицом выступает Даньшин Петр Георгиевич, являющийся учредителем ООО «Колхоз Родина» и акционером АО Нива, владеющим более 50% акций, на следующих условиях а именно: заключение между АО «Нива» (ОГРН 1082326000041, ИНН 2326008591, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, дом № 145) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – Кредитор/Банк) договоров поручительства, далее – Договоры поручительства, на следующих условиях:  

         Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Колхоз Родина» (ОГРН 1092360001161, ИНН 2360002864, местонахождение: 353050, Краснодарский край, с. Новопавловка, Белоглинский р-он, ул. Соболя, дом 60 а) (далее – Заемщик), всех обязательств по Договору невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

  • Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Колхоз Родина»
  • Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
  • Целевое назначение кредита: для приобретения материально производственных запасов.
  • Размер кредита: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей
  • Срок кредитования: не более 12 месяцев
  • График погашения кредита: на условиях, согласованных с банком
  • Размер процентной ставки: не более 12 %, с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку,в том числе повышать, в соответствии с договором.
  • Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), в соответствии с договором.

                 Одобрить следующую сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, где   заинтересованным лицом выступает Даньшин Петр Георгиевич, являющийся учредителем ООО «Откормочный-Аметист» и акционером АО Нива, владеющим более 50% акций, на следующих условиях а именно: заключение между АО «Нива» (ОГРН 1082326000041, ИНН 2326008591, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, дом № 145) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19)

(далее – Кредитор/Банк) договоров поручительства, далее – Договоры поручительства, на следующих условиях:  

     Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Банком за исполнение ООО «Откормочный-Аметист» (ОГРН 1072344000046, ИНН 2344014534, местонахождение: 353020, Краснодарский край, Новопокровский район, ст. Новопокровская, ул. Черняховского, 1) (далее – Заемщик), всех обязательств по Договору невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключенному между Банком и Заемщиком.

  • Выгодоприобретатель по сделке: ООО «Откормочный-Аметист»
  • Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
  • Целевое назначение кредита: для приобретения материально производственных запасов.
  • Размер кредита: 50 000 000 (пятьдесят миллионов) рублей
  • Срок кредитования: не более 12 месяцев
  • График погашения кредита: на условиях, согласованных с банком
  • Размер процентной ставки: не более 12 %, с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать, в соответствии с договором.
  • Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), в соответствии с договором.

Второй вопрос повестки дня: О заключении крупной сделки (кредитного договора), договора залога.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 417 500 000 голосов.

 

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.24 «Положения об общих собраниях акционеров»: 417 500 000 голосов.

В соответствии с требованиями п. 3 ст. 79 ФЗ «Об акционерных обществах»

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 416 000 000 голосов.

 

Кворум по данному вопросу имеется.

 

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» - 416 000 000 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» - 0 голосов, 0 %.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов, 0%.

 

Формулировка решения, по вопросу, поставленному на голосование:

Одобрить крупную сделку по получению кредита и предоставлению в залог имущества, между АО Нива (ОГРН 1082326000041, ИНН 2326008591, местонахождение: 353040, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, дом № 145) (далее – Поручитель) и Публичным акционерным обществом Сбербанк (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее – Кредитор/Банк) на следующих условиях:

  • Выгодоприобретатель по сделке: АО «Нива»
  • Вид кредитования: невозобновляемая кредитная линия
  • Целевое назначение кредита: для приобретения материально производственных запасов.
  • Размер кредита: 100 000 000 (сто миллионов) рублей
  • Срок кредитования: не более 12 месяцев
  • График погашения кредита: на условиях, согласованных с банком
  • Размер процентной ставки: не более 12 %, с взиманием иных комиссионных платежей на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку,в том числе повышать, в соответствии с договором.
  • Условия кредитования: условия, при которых у ПАО Сбербанк возникает право на взимание неустоек и право дефолта, определяются на усмотрение лица, уполномоченного на заключение сделки (подписывающего договор с ПАО Сбербанк), в соответствии с договором.

В качестве обеспечения исполнения обязательств по договору будет являться:

- залог от АО «Нива»: 5 земельных участков, находящихся в собственности, Местонахождение земельных участков : РФ , Краснодарский край, в границах Белоглинского района.

- залог   от ОАО имени Ленина: автотранспорт, спецтехника и самоходные механизмы, технологическое оборудование. Вид права: Собственность; Доля в праве: н/д. Местонахождение автотранспорта, спецтехники и самоходных механизмов: Краснодарский край, р-н Белоглинский, с/о Белоглинский, с. Белая Глина, Северная часть села. Местонахождение технологического оборудования: Российская Федерация, Краснодарский край, Белоглинский район, в границах плана СПК «ИМ. Ленина»(Бригада № 7). Балансовая стоимость 117 005 557,30 (Сто семнадцать миллионов пять тысяч пятьсот пятьдесят семь рублей 30 копеек).Залоговая стоимость 54 900 500(Пятьдесят четыре миллиона девятьсот тысяч пятьсот рублей 00 копеек).

Дата составления отчета – 20.12.2019.

Функции счетной комиссии в соответствии с требованиями ст. 56 Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» выполнял регистратор:

Полное фирменное наименование: Акционерное общество «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: Российская Федерация, г. Кранодар

Место нахождения Филиала «Тихорецкий» АО «КРЦ»: Российская Федерация, г. Тихорецк

Адрес регистратора: 350020, Краснодарский край, г. Краснодар, ул. Рашпилевская, д.157, литер А, 4 этаж, помещения 2-17, 19, 22-27.

Адрес Филиала «Тихорецкий» АО «КРЦ» : 352120, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул.Красноармейская, 67

Уполномоченное лицо регистратора: Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности от 18.12/2019 № Ф/Тих-181219)

Председатель общего собрания

(Председательствующий на общем собрании):                    п/п                                   В.В. Пшеничный

Секретарь общего собрания:                                                п/п                                               В.В. Волков