Отчёт об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров АО «Нива» проведённого 1 сентября 2017

Информация о материале

Полное фирменное наименование Общества: Акционерное общество «Нива».

Место нахождения Общества: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145.

Вид общего собрания: внеочередное общее собрание акционеров.

Форма проведения общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование)

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании: 09.08.2017г.

Дата окончания приема заполненных бюллетеней для голосования на внеочередном Общем собрании акционеров Общества: 29.08.2017 г.

Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 353040, Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145.

Место проведения общего собрания (адрес, по которому проводилось собрание): 353040. Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145, фойе административного здания АО «Нива»

Дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров: 09 августа 2017 года.

Уставный капитал общества на дату составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, состоит из 417 500 000 (четыреста семнадцать миллионов пятьсот тысяч) обыкновенных акций общества, номинальной стоимостью 0,10 руб.

Повестка дня общего собрания:

  1. Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита.
  2. Об одобрении сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества.

Председатель собрания: Пшеничный В.В.

Секретарь собрания: Волков В.В.

 

Функции счётной комиссии выполнял специализированный регистратор, держатель реестра акционеров АО «Нива»

Акционерное общество «Регистратор КРЦ», филиал Тихорецкий Акционерного общества «Регистратор КРЦ».

Место нахождения регистратора: 352120, Россия, Краснодарский край, г.Тихорецк, ул. Красноармейская, 67.

Лица, уполномоченные регистратором, исполняющим функции счетной комиссии, на подписание документов счетной комиссии:

Мошна Наталья Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017 г.)

Гриценко Оксана Анатольевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017 г.)

Худыч Светлана Алексеевна (на основании доверенности № б/н от 10.05.2017 г.)

Первый вопрос повестки дня: Об одобрении крупной сделки с ПАО Сбербанк по получению кредита.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 417 500 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 417 500 000 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 416 000 000 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 416 000 000 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0 %.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

«Одобрить следующую крупную сделку, а именно: заключение между АО «Нива» (далее — Заемщик) и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Кредитор) договора невозобновляемой кредитной линии, далее — Договор, на следующих условиях:

  • Вид кредитования: договор невозобновляемой кредитной линии;

  • Целевое назначение кредита: финансирование затрат по строительству свинокомплекса и приобретение племенной продукции; финансирование затрат по приобретению оборудования для свинокомплекса в рамках Проекта; финансирование текущей деятельности в рамках реализации Проекта;

  • Размер лимита кредитных линий: не более 905400000 (девятьсот пять миллионов четыреста тысяч) рублей;

  • Срок кредитования: не менее 8 лет;

  • График погашения кредита: на условиях Кредитора, с правом Кредитора изменять график погашения кредита без дополнительного одобрения;

  • Размер процентной ставки: не более 14% годовых, с взиманием иных комиссионных платежей на условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать;

  • Прочие условия кредитования и комиссионные платежи — в соответствие с условиями и требованиями, обозначенными в кредитном договоре;

  • Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случаях, предусмотренных кредитным договором;

  • Выдача кредитных средств осуществляется после предоставления Кредитору корпоративных одобрений следующих участников сделки: АО «Нива», ООО УК «Аметист-Инвест», ОАО имени Ленина, ООО «Откормочный-Аметист», ООО «Колхоз Родина». Соотношение собственных и заемных средств с учетом запрашиваемой выборки — не менее 20/80, где собственные средства — совокупный объем денежных средств, направленных на финансирование затрат в рамках бюджета Проекта (что должно быть подтверждено ИК), заемные средства — остаток ссудной задолженности на дату расчета с учетом выдачи кредитных средств по договорам НКЛ (проектное финансирование) в дату расчета.

Полномочия по подписанию Договора и иной документации, связанной с оформлением кредита, передать генеральному директору АО «Нива» Галушкину Игорю Викторовичу«.

Второй вопрос повестки дня: Об одобрении сделки с ПАО Сбербанк по предоставлению в залог имущества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 417 500 000 голосов.

Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 417 500 000 голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 416 000 000 голосов.

Кворум по данному вопросу имеется.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:

«ЗА» — 416 000 000 голосов, 100%.

«ПРОТИВ» — 0 голосов, 0 %.

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» — 0 голосов, 0%.

Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:

«Одобрить следующую сделку, а именно: заключение между АО «Нива» и Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893, местонахождение: 117997, г. Москва, ул. Вавилова, дом 19) (далее — Залогодержатель) договора залога (ипотечного договора), далее — Договор залога, на следующих условиях:

Выгодоприобретатель по сделке: Публичное акционерное общество «Сбербанк России»

Предмет залога: принадлежащий на праве собственности АО «Нива» — земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: свиноводство, общей площадью 216000 м² с кадастровым номером 23:03:0202000:1071, адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Краснодарский край, Белоглинский район, СПК «Нива», бригада № 2, поле IX, клетка № 1, запись регистрации в ЕГРН № 23:03:0202000:1071-23/040/2017-1, дата регистрации 06.03.2017 года, на основании: соглашения о перераспределении земельных участков от 17.02.2017 года;

приобретаемое в собственность АО «Нива» технологическое оборудование, перечень которого указан в приложении № 1 к настоящему протоколу.

Имущество передается в залог в обеспечение исполнения обязательств АО «Нива» ИНН 2326008591, ОГРН 1082326000041, зарегистрированное по адресу: Россия, Краснодарский край, Белоглинский район, с. Белая Глина, ул. Красная, 145, указанных в настоящем решении по вопросу № 1 повестки дня, по договору невозобновляемой кредитной линии, на следующих условиях:

  • Вид кредитования: договор невозобновляемой кредитной линии;

  • Целевое назначение кредита: финансирование затрат по строительству свинокомплекса и приобретение племенной продукции; финансирование затрат по приобретению оборудования для свинокомплекса в рамках Проекта; финансирование текущей деятельности в рамках реализации Проекта;

  • Размер лимита кредитных линий: не более 905400000 (девятьсот пять миллионов четыреста тысяч) рублей;

  • Срок кредитования: не менее 8 лет

  • График погашения кредита: на условиях Кредитора, с правом Кредитора изменять график погашения кредита без дополнительного одобрения;

  • Размер процентной ставки: не более 14% годовых, с взиманием иных комиссионных платежей на условиях банка, с правом банка в одностороннем порядке изменять процентную ставку, в том числе повышать;

  • Прочие условия кредитования и комиссионные платежи — в соответствие с условиями и требованиями, обозначенными в кредитном договоре;

  • Кредитор имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями кредитного договора в случаях, предусмотренных кредитным договором;

  • Выдача кредитных средств осуществляется после предоставления Кредитору корпоративных одобрений следующих участников сделки: АО «Нива», ООО УК «Аметист-Инвест», ОАО имени Ленина, ООО «Откормочный-Аметист», ООО «Колхоз Родина». Соотношение собственных и заемных средств с учетом запрашиваемой выборки — не менее 20/80, где собственные средства — совокупный объем денежных средств, направленных на финансирование затрат в рамках бюджета Проекта (что должно быть подтверждено ИК), заемные средства — остаток ссудной задолженности на дату расчета с учетом выдачи кредитных средств по договорам НКЛ (проектное финансирование) в дату расчета.

Дать согласие на включение в договор залога условия о внесудебном порядке обращения взыскания на указанное имущество.

Определить общую рыночную стоимость Предмета залога в размере 279 315 097 (двести семьдесят девять миллионов триста пятнадцать тысяч девяносто семь) рублей 08 копеек, общую залоговую стоимость Предмета залога в размере 139 884 229 (сто тридцать девять миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи двести двадцать девять) рублей 77 копеек. Рыночная стоимость определена по оценке Банка

Полномочия по подписанию Договора залога и иной документации, связанной с оформлением залога, передать генеральному директору АО «Нива» Галушкину Игорю Викторовичу".

Дата составления отчета — 01.09.2017 г.

Председатель собрания: п/п / Пшеничный В.В./

Секретарь собрания: п/п / Волков В.В./